Az Oscar-díjra jelölt Ethan Hawke (Kiképzés, Mielőtt felkel a nap, Nyakunkon az élet, Holt költők társasága) es Uma Thurman (Ponyvaregény, Veszedelmes viszonyok) már játszottak együtt a Gattaca című sci-fiben, és most társul melléjük Robert Sean Leonard is (Az ártatlanság kora, Holt költők társasága).

Richard Linklater (Mielőtt felkel a nap, Henyék) filmjében két régi barát, Vince (Hawke) es Jon (Leonard) tíz évvel az érettségi után újra találkozik egy amerikai kisváros motelszobájában. A régi emlékek felidézése közben egy tisztazatlan esemény is szóba kerül: Vince azt állítja, hogy Jon tíz évvel korábban megerőszakolta barátnőjét, Amyt (Uma Thurman). Amy később megjelenik a szobában, és ezzel az események új fordulatot vesznek.

A film az egyre jelentősebb szerepet játszó független produkciós cég, az InDigEnt számára készült. A céget Gary Winick rendező-producer (Mostohám a zsánerem - Tadpole) alapította 1999-ben, és kizárólag százezer dollár körüli költségvetésű, digitális videokamerával rögzített produkciók készítésével foglalkozik.